O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou sem restrições o desmonte da Azzas 2154, devolvendo ao mercado duas gigantes independentes e criando um veículo exclusivo para a Farm. A decisão enterra a fusão de março de 2024 e redefine o tabuleiro do varejo de moda nacional. Mas a verdadeira jogada está nos detalhes da partilha acionária.
Como fica o mapa das marcas após o divórcio
A separação segue uma linha clara: calçados e “básicos premium” de um lado, moda autoral e lifestyle do outro. A Arezzo&Co, sob comando de Alexandre Birman, herda o portfólio de sapatos e a Hering. A Soma, de volta às mãos de Roberto Jatahy, concentra as grifes de vestuário e a Reserva.
- Arezzo&Co (Bloco Birman): Arezzo, Schutz, Anacapri, Alexandre Birman, Vans, Vicenza, Paris Texas, Brizza, Carol Bassi, ZZ Mall e Hering.
- Soma (Bloco Jatahy): Animale, Cris Barros, Maria Filó, NV, Foxton, Reserva (com sub-marcas), Off Premium.
- Farm (NovaCo): Farm Brasil, Farm Internacional e Fábula — com governança própria e dividida 57,4% (Arezzo) / 42,6% (Soma).
A engenharia societária em três atos
O processo não é um simples “ctrl+c, ctrl+v”. A cisão foi desenhada em três etapas sequenciais para garantir isonomia aos minoritários: primeiro, a segregação dos ativos nas duas novas companhias e na NovaCo da Farm. Segundo, uma cisão parcial da Azzas distribuindo ações da Soma aos atuais acionistas na mesma proporção. Terceiro, uma permuta de ações entre os dois blocos controladores.
No final do tabuleiro, a família Birman fica com 32,1% da Arezzo&Co e 6,1% da Soma. Os Jatahy vendem toda a participação na Arezzo para os Birman e permanecem apenas na Soma com 25,9%. Os minoritários — que hoje somam 67,8% do capital — não sofrem diluição e não há pagamento de prêmio na troca. O valor de mercado estimado do grupo gira em torno de R$ 5,2 bilhões.
Por que a Farm ganhou uma ‘vida própria’
A marca de maior potencial de venda do portfólio não foi para nenhum dos dois lados. A criação de uma sociedade apartada, com gestão e conselho independentes, serve a um propósito estratégico claro: dar agilidade para uma eventual transação futura (IPO ou trade sale) sem precisar de aprovação de dois conselhos rivais. A divisão 57/43 mantém o equilíbrio de poder, mas a governança isolada é o verdadeiro ativo.
O veredito do Cade: “desconcentração econômica”
A Superintendência-Geral entendeu que a operação reduz a concentração. Como a Azzas já unificava os grupos Birman e Jatahy, as sobreposições de mercado — calçados, vestuário, acessórios e marketplaces — já existiam. A participação conjunta permanece abaixo de 20% nos segmentos relevantes, o que afastou a necessidade de remédios estruturais ou comportamentais.
O pano de fundo: prejuízo, briga judicial e fim de ciclo
A cisão não nasce da força, mas da fragilidade. No segundo trimestre, o lucro líquido recorrente despencou 62,5% (para R$ 106,5 milhões) e a receita caiu 8,2% (R$ 2,66 bi). O Ebitda recorrente ficou em R$ 379,6 milhões, com dívida líquida de R$ 2,13 bi em junho.
Por trás dos números, uma disputa de poder travada na Justiça e em arbitragem — com destaque para o controle da Reserva — paralisava decisões estratégicas. O comunicado oficial admite “diferentes visões sobre estrutura societária, governança e caminhos estratégicos”. O acordo extingue os litígios e veda novas ações sobre fatos passados.
O que observar daqui para frente
O “deferimento” do Cade é apenas a largada. A conclusão depende do registro de retorno da Soma ao segmento de companhias abertas na CVM e da aprovação de listagem no Novo Mercado da B3. Para o investidor, os gatilhos de valor nos próximos meses são: a execução da permuta de ações sem ruídos, a performance operacional das duas empresas já descoladas e, principalmente, os primeiros movimentos da NovaCo da Farm — seja um IPO ou a entrada de um fundo estratégico. O divórcio está assinado; agora cada lado precisa provar que vale mais sozinho do que junto.
