A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) condenou Nestor Cerveró, ex-diretor da Área Internacional da Petrobras, ao pagamento de R$ 16,1 milhões e ao impedimento de atuar como administrador ou conselheiro fiscal em companhias abertas por 15 anos. A punição decorre da atuação dele na compra da refinaria de Pasadena, nos EUA, onde a autarquia identificou desvio de poder e violação do dever de lealdade. Mas a decisão vai muito além de um único executivo: ela redefine parâmetros de responsabilidade individual em estatais de capital aberto.
O valor da multa não é arbitrário. Ele corresponde exatamente ao triplo da vantagem econômica que Cerveró teria recebido da Astra Oil, a vendedora belga, para facilitar a aprovação da aquisição inicial de 50% da refinaria, em 2006. Esse cálculo — três vezes o ganho ilícito — serve como um recado direto ao mercado: o custo da infidelidade fiduciária será matematicamente superior ao benefício obtido.
Por que a conta não fechou para os conselheiros?
A decisão da CVM traz um desdobramento crucial para a dinâmica de conselhos de administração. Dilma Rousseff, que presidia o colegiado na época, e outros nove integrantes tiveram as acusações prescritas. No entanto, o colegiado fez uma ressalva técnica importante: se a prescrição não existisse, a tendência seria a absolvição por falta de dolo ou má-fé na análise do dever de diligência.
Isso cria uma distinção prática relevante para investidores e profissionais de compliance:
- Dever de lealdade (Cerveró): Exige intenção e ganho pessoal. A punição é severa e prescreve mais lentamente.
- Dever de diligência (Conselheiros): Envolve negligência ou imprudência na análise de informações. Mais difícil de provar dolo, logo, mais suscetível à prescrição ou absolvição.
Na prática, a CVM sinaliza que conselheiros que confiam em informações técnicas trazidas pela diretoria — sem indícios de fraude aparente — têm uma barreira de proteção jurídica mais robusta do que executivos que manipulam o fluxo de dados.
O efeito cascata sobre a diretoria executiva
Outro ponto sensível da decisão envolve Paulo Roberto Costa, ex-diretor de Abastecimento. A punibilidade foi extinta devido ao falecimento dele em agosto de 2022. Embora o processo contra ele se encerre, a menção nominal na condenação de Cerveró reforça a tese de que a operação Pasadena envolveu uma cadeia de comando ativa na diretoria, e não apenas uma falha isolada de um gestor da área internacional.
Para o mercado, isso reforça a importância de controles internos que impeçam a concentração de poder de decisão em uma única diretoria, especialmente em ativos no exterior onde a fiscalização direta do conselho é mais difícil.
O que o TCU já disse e o que a CVM adiciona
Vale recordar o contexto: em abril de 2021, o Tribunal de Contas da União (TCU) inocentou a ex-presidente Dilma e os conselheiros por unanimidade, responsabilizando, porém, a diretoria executiva — incluindo Cerveró e o ex-presidente Gabrielli — pelos prejuízos. A CVM agora chancela a responsabilidade do executivo na esfera do mercado de capitais, aplicando sanções inabilitantes e pecuniárias que o TCU, focado no erário, não aplica.
O desembolso total da Petrobras na refinaria, após a disputa judicial forçada com a Astra Oil, superou US$ 1,18 bilhão. A multa de R$ 16 milhões imposta a Cerveró representa uma fração ínfima do prejuízo total, mas carrega um peso simbólico e regulatório desproporcional ao seu valor nominal.
O que observar daqui para frente
A decisão transita em julgado na esfera administrativa, mas cabe recurso. Para acionistas e gestores de fundos, o caso Pasadena deixa três lições operacionais imediatas: a necessidade de auditoria independente prévia em aquisições complexas no exterior, a implementação de canais de denúncia anônimos com acesso direto ao conselho (burlando a hierarquia executiva) e a revisão constante de políticas de “put option” e cláusulas de “shotgun” em joint ventures, que foram os gatilhos financeiros que ampliaram a conta final da Petrobras.
O precedente da CVM eleva o custo de reputação e legal para executivos que atuem como “gatekeepers” de negócios ruins. O sinal para o mercado é claro: a blindagem do conselho existe, mas a exposição pessoal da diretoria executiva nunca foi tão alta.
