As negociações para criar um gigante global de ortopedia colapsaram no último minuto por um único ponto: quem comandaria a nova empresa. A Smith & Nephew rejeitou a exigência da Johnson & Johnson de colocar seu ex-CEO no topo da estrutura combinada.
O impasse revela como disputas de poder ainda ditam o destino de acordos que movimentam bilhões. O que parecia uma união natural entre portfólios complementares desmoronou quando egos e estratégias de sucessão falaram mais alto que sinergias operacionais.
O que estava em jogo
A J&J buscava separar sua divisão de ortopedia — avaliada em cerca de US$ 30 bilhões — e fundi-la com a britânica Smith & Nephew, dona de receita anual próxima a US$ 5,2 bilhões. A combinação criaria um player com escala para rivalizar com a Stryker e a Zimmer Biomet nos mercados de implantes, robótica cirúrgica e tecnologias de regeneração.
Para a J&J, a cisão-fusão aceleraria seu plano de focar em farmacêuticos e medtech de alto crescimento. Para a Smith & Nephew, o acordo oferecia musculatura financeira e acesso a canais de distribuição nos EUA, onde a empresa ainda luta por participação relevante.
O nó da sucessão
Fontes próximas às tratativas relatam que a J&J condicionou o fechamento à nomeação de Namal Nawana, ex-CEO da Smith & Nephew entre 2018 e 2024, para liderar a entidade resultante. Nawana deixou a companhia britânica em meio a pressões por desempenho aquém do esperado e margens sob pressão.
O conselho da Smith & Nephew, hoje presidido por Rupert Soames, considerou a imposição inaceitável. A avaliação interna foi de que reconduzir um executivo recém-saído — e sob circunstâncias delicadas — minaria a credibilidade da nova gestão perante investidores e equipes.
- Valor estimado da unidade de ortopedia da J&J: US$ 30 bilhões
- Receita 2023 da Smith & Nephew: US$ 5,2 bilhões
- Principais concorrentes do combinado: Stryker, Zimmer Biomet, Medtronic
Impacto imediato nos acionistas
As ações da Smith & Nephew oscilaram 4% nos pregões seguintes ao vazamento do fim das conversas. Analistas do Barclays e do JP Morgan mantiveram recomendações neutras, citando a ausência de alternativas claras de crescimento inorgânico no curto prazo.
Já a J&J segue com o plano de cisão da unidade, agora sob a forma de IPO ou venda a outro comprador estratégico. O mercado especula se a Stryker ou fundos de private equity como a KKR e a Blackstone reavaliarão o ativo.
Por que isso pode se repetir
O episódio expõe um padrão recorrente em megadeals de medtech: a governança pós-fechamento virou moeda de troca tão sensível quanto valuation. Em 2023, a tentativa de fusão entre a Teleflex e a ICU Medical travou por discordância semelhante sobre composição do board.
Com valuations pressionados por juros altos e escrutínio antitruste mais rigoroso nos EUA e Europa, sócios precisam alinhar expectativas de poder antes de assinar term sheets. Caso contrário, meses de due diligence viram custo irrecuperável.
O que observar daqui pra frente
A Smith & Nephew precisa apresentar seu plano B na próxima conferência de resultados, prevista para fevereiro. O mercado buscará sinais de aquisições menores em robótica ou expansão orgânica em mercados emergentes. Já a J&J deve definir o formato da separação da ortopedia até o segundo trimestre — um IPO nos EUA seria o caminho mais provável, dada a liquidez do setor.
Para investidores, a lição prática: em megadeals setoriais, a cláusula de governança costuma ser o termômetro real da viabilidade. Quando as partes não concordam em quem segura o volante, o carro nem sai da garagem.
