As negociações para criar um gigante transatlântico de tecnologia médica avaliado em US$ 34 bilhões ruíram nos minutos finais. O obstáculo não foi preço, nem antitruste, mas sim quem sentaria na cadeira de presidente. A recusa da Smith & Nephew em aceitar o ex-CEO Namal Nawana no comando expõe uma fratura profunda entre governança europeia e expectativas salariais americanas.
O acordo previa que acionistas da Johnson & Johnson ficassem com 50,1% da nova empresa, enquanto a britânica aportaria a operação e pagaria um dividendo de US$ 10 bilhões à J&J, financiado com dívida. Tudo estava acertado — menos a liderança.
O impasse que travou a megaoperação
A J&J queria Nawana, atual chefe da divisão DePuy Synthes, no comando. Ele deixou a própria Smith & Nephew em 2019, após 18 meses, alegando que a empresa não atendia às suas exigências salariais — padrão de mercado nos EUA, muito acima do praticado em Londres.
Do lado britânico, a condição inegociável era a permanência de Deepak Nath, CEO desde 2022. O presidente do conselho, Rupert Soames, vetou a troca. Fontes próximas afirmam que Soames viu na exigência um risco de desestabilização interna e uma sinalização ruim para investidores do FTSE 100.
Por que a Smith & Nephew procurou a J&J?
A iniciativa partiu da britânica no início de 2024. A empresa enfrentava pressão do investidor ativista Cevian e de outros acionistas para desmembrar sua própria divisão ortopédica, dada a performance fraca. As ações caíram 21% em 12 meses, enquanto o FTSE 100 subiu 13%.
A proposta valorizava a unidade da J&J (DePuy Synthes) em até US$ 22 bilhões — quase o dobro do valor de mercado total da Smith & Nephew (US$ 12,6 bi). Era uma tentativa de “comprar” escala e relevância usando a moeda alheia.
Os números que explicam a ruptura
- Valor da nova entidade: US$ 34 bilhões (R$ 171,3 bi).
- Dividendo à J&J: US$ 10 bilhões (R$ 502 bi), via endividamento.
- Participação acionária: J&J 50,1% / Smith & Nephew 49,9%.
- Remuneração de Nath (2027): US$ 15,3 milhões (R$ 77,2 mi), mais que o dobro de 2023.
- Queda das ações Smith & Nephew (12m): -21% vs FTSE 100 +13%.
A disparidade salarial não é detalhe: a Smith & Nephew elevou o teto de remuneração de Nath justamente citando o risco de perdê-lo para concorrentes americanos. O mesmo argumento que, anos antes, justificou a saída de Nawana.
O que muda para a J&J agora
Sem a fusão, a J&J retoma o plano original: desmembrar a DePuy Synthes via spin-off, criando uma empresa independente listada em Bolsa. O CFO Joe Wolk sinalizou recentemente que a empresa está “mais inclinada” a esse caminho, citando a melhora operacional sob gestão de Nawana — vendas cresceram 3,2% no último trimestre.
A estratégia da J&J, avaliada em US$ 645 bilhões, segue focada em áreas de crescimento mais acelerado, como farmacêuticos inovadores e medtech de alta margem. A ortopedia, embora lucrativa, é vista como madura e cíclica.
E a Smith & Nephew? O cenário pós-fracasso
A britânica volta à estaca zero, mas com o relógio correndo. A pressão por resultados — ou por uma reestruturação radical — deve aumentar. A alta de 1,7% nas ações na sexta-feira (23) sugere alívio de curto prazo por evitar endividamento pesado, mas não resolve o problema estrutural de valuation.
Nath ganhou fôlego, mas a promessa de “administrar melhor” a divisão ortopédica precisará se traduzir em números consistentes nas próximas duas a três rodadas de balanço. Caso contrário, a ativismo de Cevian e a insatisfação de minoritários tendem a escalar.
O que observar daqui para frente
Três variáveis ditam os próximos capítulos: a execução do spin-off da DePuy Synthes (cronograma e estrutura de capital), a capacidade da Smith & Nephew de reverter a subperformance orgânica sem aquisições transformacionais e a dinâmica de remuneração executiva no FTSE 100 — que segue perdendo talentos para o mercado americano.
Para investidores, o caso funciona como estudo de caso real: sinergias financeiras e estratégicas não sobrevivem a falhas de governança e alinhamento de incentivos no topo. O “quem manda” definiu o “se faz”.
